6月17日下午，万科在公司总部召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出，通过发行A股股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿，股份发行价格为每股15.88元。

　　这将导致深圳地铁一跃成为万科第一大股东，而华润成为老三。同时，发行价相比停牌价24.43元折价35%。

　　2015年年报显示，万科董事会包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中董事占4个。

　　会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生董事代为出席会议并行使表决权。

　　1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式； 6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

　　而董事张利平向董事会书面申明：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。

　　张利平2010年8月获选为万科董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区。而2015年6月，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。

　　就这么十个手指头加一个脚趾头能数清的董事会，乘以2/3是啥结果，不是道小学算术题吗？咋还傻傻数不清楚？

　　华润援引的是公司法，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），按公司章程，认为这一议案未获通过。

　　万科同样援引公司法，认为经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关，本次会议作出的决议、有效。

　　这细节出来脉络顿时清楚了。华润是声称同意票未达全体董事的2/3，万科是声称同意票已达非关联董事的2/3。独董张利平成了关键：同是投出弃权票，如果他没关联关系，他算在分母中；有关联关系，他不被算在分母中。真不愧是投行出身的老油条，喜欢成为舞台中心，可惜要引火烧身了。

　　有保代就此感叹：《公司法》精深，每一条都可能有丰富的应用场景。我们一位优秀的保代曾经每周一读，每次都有不同的，至今不倦。尤其，当公司股东存在分歧的时候，无论有限公司还是股份公司，《公司法》成为大家斗争的宝典，灵活应用其中的某一条或者某一款甚至某一字，就可能扭转。

　　是的，06年版本的公司法，一部经典的法，基本没有冗余，也没遗漏，甚至每个标点符号都有其精妙之处。油然让人想起了一句话：“就算是一张卫生纸,一条都有它本身的用处。”

　　但到股东大会，华润和宝能联手，票数占比超过40%投反对票的话。重组方案还得夭折，王石数学竞赛复赛依旧会落败。

　　深夜的公告已留下伏笔：鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。

　　而如果深圳市参与进来的话（大概率事件），【万科（王石）+深圳+安邦】VS【华润+宝能】,会继续3胜2吗？又是一道新的小学算术题！

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