证券代码：300466证券简称：赛摩电气上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
SaimoElectricCo.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
标的公司
交易对方
刘永忠
芦跃江
陈向东
陈晴
邓宓
配套融资投资者
厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划
独立财务顾问
:
说明:标志1
签署日期：二〇一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务
顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深
交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方
案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立
发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方
对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对赛摩电气的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其
他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意
见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会就本次交
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
重大风险提示
一、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股
计划非公开发行股票募集不超过13,178万元的配套资金。本次募集的配套资金
扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，
对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在投资
者不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如
果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对
价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为积硕科技100.00%股份。根据中联评估出具的《评估
报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选
用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所
示：
单位：万元
标的
净资产评估价值
净资产账面价值
增值额
增值率
积硕科技
26,300.00
4,159.35
22,140.65
532.31%
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、
预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的
估值风险。
三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解
除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保
障的风险
本次交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测补偿协议》
中承诺积硕科技2017年、2018年及2019年的利润预测数（扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协
议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”
做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新
发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本
次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金
补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在
无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
六、协同与整合风险
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，
拓展扩大业务领域，将公司打造成为智能制造的平台型企业。通过本次交易，公
司将战略性布局局域智能物流，构建运输、生产、包装、仓储全制造流程的智能
化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，积硕科技与
上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电领域具有很强的业务协同性，若收购成
功后，在技术研发上，赛摩电气和积硕科技可以在火电燃煤智能化领域相互融合
借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、
提高新产品研发成功率，改进完善现有产品服务功能的同时向市场推出更具优越
性能的新产品和新服务。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合
过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制
度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水
平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风
险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现
业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利
承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成
时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提
高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会
积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研
发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告签署日，标的公司
持有16项软件著作权和2项软件产品登记证书，公司现有软件产品可享受增值
税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定
为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
九、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
十、标的资产的交割风险
积硕科技目前是全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对手持有的积硕
科技的股份的股东可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与积硕科技公司约
定，在中国证监会核准本次交易之日后，积硕科技的股东将立即向全国中小企业
股份转让系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，立即将积硕科技的公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致
本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十一、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立
以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作
经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。虽然积硕科技与管
理团队、核心技术人员均签订了无固定期限合同，但随着行业竞争格局和市场环
境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的
公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
十二、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。上述批准均为
本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................1
重大风险提示...............................................................................................................3
目录...............................................................................................................................9
释义..............................................................................................................................11
第一章本次交易概述...............................................................................................15
第一节本次交易背景及目的................................................................................15
第二节本次交易决策过程....................................................................................19
第三节本次交易具体方案....................................................................................20
第四节本次交易对上市公司的影响....................................................................26
第二章上市公司情况...............................................................................................28
第一节公司基本情况............................................................................................28
第二节公司设立及股本变动情况........................................................................29
第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况....................................31
第四节最近三年主营业务发展情况....................................................................32
第五节最近两年一期主要会计数据及财务指标................................................33
第六节控股股东及实际控制人情况....................................................................33
第七节上市公司重大违法违规情况....................................................................34
第三章交易对方情况...............................................................................................35
第一节发行股份购买资产的交易对方................................................................35
第二节募集配套资金发行对象............................................................................46
第三节其他重要事项............................................................................................47
第四章交易标的公司情况.......................................................................................49
第五章发行股份情况...............................................................................................90
第一节发行股份基本情况....................................................................................90
第二节本次交易对上市公司的影响....................................................................96
第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析........................97
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格..............................................104
第六章交易标的的评估情况.................................................................................105
第一节资产评估情况..........................................................................................105
第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......................124
第七章本次交易主要合同内容.............................................................................137
第一节资产购买协议........................................................................................137
第二节业绩补偿协议........................................................................................146
第八章独立财务顾问核查情况.............................................................................152
第一节基本假设.....................................................................................................152
第二节本次重组交易合法、合规性分析.............................................................152
第三节本次交易不构成重组上市.........................................................................158
第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查.....................................159
一、本次交易定价的依据....................................................................................159
二、标的资产定价公允性分析............................................................................160
第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合
理性分析...................................................................................................................165
一、评估方法选择的适当性分析........................................................................165
二、评估假设前提的合理性分析........................................................................165
三、重要评估参数取值的合理性分析................................................................165
第六节本次交易对上市公司影响的核查.............................................................166
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析............................................166
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析....................................168
三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
170
第七节本次资产交付安排的说明.........................................................................172
第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性.....................................173
第九节同业竞争与关联交易.................................................................................173
一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................173
二、本次交易对关联交易的影响........................................................................175
第九章独立财务顾问结论性意见.........................................................................179
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................180
一、内部审核程序................................................................................................180
二、内部审核意见................................................................................................180
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
赛摩电气、上市公司
指
赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩有限
指
江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
积硕科技
指
开元仪器
指
长沙开元仪器股份有限公司，曽为积硕科技的股东
合肥雄鹰
指
合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气全资子公司
武汉博晟
指
南京三埃
指
南京三埃工控有限公司，系赛摩电气全资子公司
积硕设备安装、设备安
装
指
厦门积硕设备安装工程有限公司
积硕和润
指
北京积硕和润科技有限公司
拟购买资产、交易标
的、标的资产
指
积硕科技100.00%股份
标的公司
指
交易对方、认购方
指
积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募
集配套资金认购方为厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股
计划
资产转让方
指
向赛摩电气转让标的资产的相关股东
交易各方
指
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次重大资
产重组、本次重组、本
次收购、发行股份及支
付现金购买资产
指
赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠芦跃江、陈向东、陈
晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的100.00%股份的交易
募集配套资金、配套融
资
指
赛摩电气向厉达、赛摩2016年员工持股计划非公开发行股份
募集配套资金的行为
《资产购买协议》
指
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协
议》、《补偿协议》
指
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈
利预测补偿协议》
《认股协议》
指
赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的《赛摩
电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
《重组报告书》
指
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《积硕科技资产评估
报告》
指
中联评估出具的中联评报字[2016]第2073号《赛摩电气股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕
《上市公司备考合并
审计报告》
指
大华会计师出具的大华审字[2016]009026号《赛摩电气股份
有限公司审计报告及备考合并财务报表》
指
大华会计师出具的大华审字[2016]007999号《厦门积硕科技
股份股份有限公司审计报告》
评估基准日
指
2016年9月30日
工商局
指
工商行政管理局
国家商标局
指
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局
指
中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
问
指
光大证券股份有限公司
国浩律师
指
国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构
指
中联资产评估集团有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指
《发行办法》
指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
万元
指
人民币万元
报告期
指
2014年、2015年及2016年1月至9月
2、专业名词
皮带秤
指
装于皮带输送机上对随皮带连续通过的散状物料进行自动称量的衡器。
主要由称重承载器（即秤架，包括称重传感器）、位移传感器、称重仪
表三部分组成，根据用途可分为两类：一类是皮带秤安装在现场皮带输
送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输送的物料进行累计计量，
通称电子皮带秤；另一类是皮带秤与带式给料机一体化结合，形成有计
量功能的给料机，用于控制工业生产过程中的给料/煤流量，使其满足
生产工艺的要求，统称为称重给料机。
电子皮带秤
指
皮带秤安装在现场皮带输送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输
送的物料进行累计计量，通称电子皮带秤。
制样
指
制样是指通过对采样获得的散料进行破碎、缩分、混合、干燥等使样品
达到分析或实验状态的过程
称重给料机
指
皮带秤与带式给料机的一体化结合，形成有计量功能的给料机，对工业
生产过程的给料流量进行控制。
气动传输
指
气动传输是基于物联网控制技术并以空气为动力的一种物流运载方式。
自助缴存系
统
指
自助缴存系统是以积硕科技研发的“夜间金库”为核心的一套网络化
营收现金及票证管理系统。用户营业网点收银人员只需自助操作，将现
金及票证装入专用包投入“夜间金库”，银行工作人员阶段性从“夜间
金库”提取专用包运回银行，背对背完成用户与银行间的现金票证交接
工作。
气动管道现
金票据传输
系统
指
气动管道现金票据传输系统是把分布在收费亭、财务室、监控室等地点
的工作点用传输管道连接起来，构成一个封闭的管道网络。在中央控制
中心的控制并监视下，以空气为动力，将装有现金、票据的传输筒高速
直传财务金库，解决高速公路收费亭大量现金滞留带来的现金安全风险
问题。
智能气动存
取样系统
指
智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输
系统，把原来相互独立的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部
分通过传输管道联接起来，利用最新物联网技术，在中央控制系统的控
制下，以空气为动力，将原来各工作流之间样品的全人工搬运操作升级
为带RFID芯片的专用样瓶自动化管道传输及自动存取操作，可完成全
水分样、存查样、化验样的全自动、半自动及人工多方式存、取、弃样
操作。
医院气动传
输系统
指
医院气动传输系统是以专用的传输管道将分布在医院不同地点的部室，
如门诊、药房、手术室、化验室、血库、护士站等紧密连接起来，构成
一个封闭的管道网络，在中央控制中心的控制和监控下，以空气为动力，
实现血液、样本、药品、文件及其他轻便物品的自动传输。
轨道小车传
输系统
指
轨道小车传输系统通过特定的轨道连接设在各临床科室和各病区的物
流传输站点，由轨道小车沿着固定的轨道运输，实现临床科室之间、病
区之间、医技科室之间、医院管理部门之间立体、点到点的物品传输。
系统集成
指
就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设
备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源
达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集
成、BSV液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种
集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问
题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。
智能局域物
流
指
智能物流是工业4.0核心组成部分。在工业4.0智能工厂框架内，智能
物流是联接供应、制造和客户的重要环节，也是构建未来智能工厂的基
石。智能单元化物流技术、自动物流装备以及智能物流信息系统是打造
智能物流的核心元素。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战
略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》为推进信息化
与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、
以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造2025”
环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业
转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智
能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实
现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术
水平的提升。
《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，任务和重点之一就是为推
进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智
能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应
用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以
及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发
展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机
遇。
（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体
智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，
能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科
学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的
趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智
能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通
信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种
行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、
信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一
个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发
生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程
完全透明化，物流系统智能化，从而达到整个工厂智能化。
（三）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016年7月5日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发
布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）（征求意见稿）》将
智能物流装备行业列入战略性新兴行业。积硕科技致力于为客户提供定制化的
局域智能物流综合解决方案。自主研发的局域智能物流系统，包括“智能气动存
取样系统”、“气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜”
等已在多个领域成熟应用。其中，火电厂燃料样品自动存储及气动传输解决方案、
高速公路收费站现金票据气动管道传输解决方案、医院物流轨道小车解决方案等
填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司多年来针对局域
智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解
决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的
核心专利和研发技术平台，拥有2项发明专利，20项实用新型专利，16项软件
著作权。
（四）整合资源促进企业战略目标实现
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，
拓展扩大业务领域。散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、
冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国
际先进水平相比还存在很大差距，行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散
料计量、检测的核心技术，通过整合标的公司资源，增加局域智能物流综合解决
方案的能力，补充公司产品系统链上的主要环节，提高公司为散料工厂智能化提
供极具优势的全面解决方案和市场竞争力，促进公司战略目标的早日实现。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，拓展散料工厂智能化
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方
案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和
实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件
的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有
效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效
率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生
产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的
领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智
能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发、产品资源的协同
标的公司局域智能物流系统应用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火
电企业实现工厂智能化的重要组成部分，燃料成本占发电总成本的70%。通过对
燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、
精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益
最大化。
燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主
要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能
掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系
统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，
是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃
料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智
能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟
经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的
竞争能力。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有子公司，下游客
户广泛分布于火电、钢铁、化工、港口、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕
科技的客户分布于火电、医疗、高速公路等行业。收购完成之后，双方可以共享
双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发
展。
3、实现发展战略的协同
本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在智
能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略目标奠定良好的业务基础。
（三）通过收购符合公司业务发展方向的优秀企业，布局新兴行业，
实现外延式扩张
智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，
拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基
础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理
想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋
势。
积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发
出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。其自
主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速
公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营
收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的
领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好
的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行
业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，
为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全
体股东的利益。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于
母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓
展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可
以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2016年6月27日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司
股票自2016年6月27日开市起停牌。
2、2016年12月9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议
案。
3、2016年12月9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、积硕科技股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
第三节本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技100%股份，同时向厉达、赛摩电
气2016年第一期员工持股计划发行股份募集不超过13,178万元的配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金
购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被
中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气
将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合
计持有的积硕科技100%股份，交易价格为26,300万元，其中发行股份支付比例
合计为55%，总计14,465.00万元，现金支付比例合计为45%，总计11,835万元，
具体如下：
序号
股东姓名/名称
股份认购方式
现金支付金额
（万元）
发行股份（股）
股份支付金额
1
刘永忠
1,382,165
3,737.37
3,057.85
2
芦跃江
1,382,015
3,736.97
3,057.52
3
陈向东
1,381,987
3,736.89
3,057.46
4
陈晴
601,657
1,626.88
1,331.08
5
邓宓
601,657
1,626.88
1,331.08
合计
5,349,481
14,465.00
11,835.00
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由
前述发行对象积硕科技的相应股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.04元/股为确定依据，最
终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为积硕科技100%的股份。根据中联评估出具的《积硕
科技资产评估报告》，积硕科技100%股份于评估基准日即2016年9月30日的
评估值为26,300万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，
协商确定该标的资产的交易价格为26,300万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份
比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照27.04元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为5,349,481股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股
份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
标的资产各股东在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得
转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的资产股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的资产股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的资产股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在
相关报告出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报
告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股
份后，标的资产股东所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，标的资
产股东亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将
上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
价格的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和
分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成
后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司
当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即
超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净
利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后60日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向
厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划发行股份募集13,178万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划定向发行，
其中厉达拟认购12,644万元，赛摩电气2016年第一期员工持股计划拟认购534
万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为26.77元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的
90%，即26.77元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司
A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股计划非公开发行股票募集
不超过13,178万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为26.77元/股，发行股份的数量不超过
4,922,674股，具体情况如下：
发行对象
认购金额（万元）
发行股数（股）
厉达
12,644
4,723,197
赛摩电气2016年第一期员工持股计划
534
199,477
合计
13,178
4,922,674
注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过13,178万元，配套募集资金扣除发行费用后
的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价11,835万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为296,855,618万股，按照本次交易方案，公司
本次发行股份购买资产将发行5,349,481股，本次配套募集资金将发行4,922,674
股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量（股）
持股比例（%）
持股数量（股）
持股比例（%）
厉达
84,520,372
28.47
89,243,569
29.06
厉冉
34,020,000
11.46
34,020,000
11.08
江苏赛摩科技有限
公司
24,000,000
8.08
24,000,000
7.81
王茜
22,680,000
7.64
22,680,000
7.38
刘永忠
-
-
1,382,165
0.45
芦跃江
-
-
1,382,015
0.45
陈向东
-
-
1,381,987
0.45
陈晴
-
-
601,657
0.20
邓宓
-
-
601,657
0.20
赛摩电气2016年第
一期员工持股计划
-
-
199,477
0.06
其他股东
131,635,246
44.35
131,635,246
42.86
合计
296,855,618
100.00
307,127,773
100.00
不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量（股）
持股比例
（%）
持股数量（股）
持股比例
（%）
厉达
84,520,372
28.47
84,520,372
27.97
厉冉
34,020,000
11.46
34,020,000
11.26
江苏赛摩科技有限
公司
24,000,000
8.08
24,000,000
7.94
王茜
22,680,000
7.64
22,680,000
7.50
刘永忠
-
-
1,382,165
0.46
芦跃江
-
-
1,382,015
0.46
陈向东
-
-
1,381,987
0.46
陈晴
-
-
601,657
0.20
邓宓
-
-
601,657
0.20
其他股东
131,635,246
44.35
131,635,246
43.56
合计
296,855,618
100.00
302,205,099
100.00
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经大华会计师审计。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目
本次发行前（合并）
本次发行后（备考合并）
2016年1至9月/
2016年9月30日
2015年度/
2015年12月31日
2016年1至9月/
2016年9月30日
2015年度/
2015年12月31日
总资产
132,869.86
62,347.11
161,042.59
91,326.10
归属于母公司股东的
所有者权益
108,164.94
47,036.89
122,629.94
61,804.65
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
3.64
5.88
4.13
7.73
资产负债率（合并）
18.59%
24.56%
23.85%
32.33%
营业收入
17,706.72
23,324.39
19,648.41
27,512.25
营业利润
1,304.21
2,496.19
1,017.42
2,858.60
利润总额
2,432.06
3,818.95
2,391.48
4,543.61
归属于母公司股东的
净利润
2,173.66
3,313.89
2,139.06
3,979.74
基本每股收益（元/股）
0.09
0.46
0.08
0.54
第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
公司名称
赛摩电气股份有限公司
英文名称
SaimoElectricCo.,Ltd.
股票上市地
深圳证券交易所
证券简称及代码
赛摩电气（300466）
公司成立日期
1996年12月02日
公司上市日期
2015年5月28日
注册资本
296,855,618元
注册地址
徐州经济开发区螺山2号
法定代表人
厉达
组织机构代码证
60801494-5
统一社会信用代码
014945G
邮政编码
221004
电话
传真
公司网址
推荐：